Poręczenie jednak wymaga zgody podmiotu tworzącego SPZOZ

Pretekstem do niniejszego wpisu jest jedno z najnowszych orzeczeń Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2015 r. (sygn. akt V CSK 111/14), w którym SN po raz kolejny zajął się zagadnieniem zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Temat ten, obecny od lat, związany jest bezpośrednio z kwestią handlu wierzytelnościami, przysługującym różnym podmiotom względem publicznych placówek medycznych. Proceder sprzedaży wierzytelności prowadzony był długo bez specjalnych ograniczeń prawnych, aż do nowelizacji już nie obowiązującej ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, z 2010 roku, która zmieniła brzmienie art. 53 ust. 6, w ten sposób, że wprowadziła obowiązek uzyskania zgody podmiotu założycielskiego na dokonanie czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela SPZOZ. Identyczna regulacja wprowadzona została w nowej ustawie o działalności leczniczej, w art. 54 ust. 5. Wprowadzenie takiego unormowania wyeliminowało wszelkie niejasności dotyczące konieczności posiadania uprzedniej zgody podmiotu założycielskiego, a obecnie podmiotu tworzącego SPZOZ, na podejmowanie czynności prawnych obejmujących na przykład cesję wierzytelności przysługujących względem publicznych placówek. Jednocześnie, pojawił się inny mechanizm, którego celem było swoiste „ominięcie” wskazanych wcześniej przepisów. Polegał on na tym, że podmiot trzeci zawierał z wierzycielem SPZOZ umowę poręczenia, a następnie spłacając jego zadłużenie, nabywał z mocy prawa przedmiotową wierzytelność. Na tym etapie zaczęły pojawiać się liczne wątpliwości, dotyczące tego, czy zawarcie umowy poręczenia powinno zostać poprzedzone uzyskaniem zgody podmiotu tworzącego, czy też nie jest to konieczne?

Zyskaj darmowy dostęp do portalu serwiszoz.pl. Gwarantujemy, że znajdziesz na nim odpowiedzi na nurtujące Cię pytania! Nic za to nie zapłacisz. Zarejestruj się. To zajmie tylko 15 sekund!>>

W mojej ocenie zawarcie umowy poręczenia jak najbardziej wymaga uzyskania zgody podmiotu tworzącego. Faktem jest, że umowa taka, ze swojej konstrukcji, nie stanowi czynności prawnej, która ma na celu zmianę wierzyciela SPZOZ. Nie mniej jednak, niemożliwa, według mnie, jest analiza brzmienia art. 54 ust. 5 bez zastosowania reguł wykładni celowościowej. Niewątpliwie, celem działania ustawodawcy (zarówno nowelizującego ustawę o zakładach opieki zdrowotnej jak i wprowadzającego stosowny zapis do nowej ustawy o działalności leczniczej) było ograniczenie handlu wierzytelnościami SPZOZ, a tym samym wzmocnienie bezpieczeństwa działania placówek publicznych, będących częścią systemu ochrony zdrowia. Uzasadniona zatem jest teza, że dyspozycja wspomnianego przepisu dotyczy wszelkich czynności prawnych, których skutkiem jest lub może być zmiana wierzyciela SPZOZ, a więc także umowy poręczenia za zobowiązania SPZOZ.

Tymczasem, analiza dostępnego orzecznictwa pokazuje, że sądy przyjęły inny pogląd, stwierdzając, że umowa poręczenia nie mieści się w kategorii „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”, zgodnie z art. 54 ust 5, a wcześniej art. 53 ust. 6. Stanowisko takie zajmowały przede wszystkim sądy apelacyjne, w szczególności apelacja łódzka i katowicka. Wystarczy tutaj wskazać na wyroki SA w Łodzi z 17 stycznia 2014 roku, sygn. akt I ACa 968/13, czy z 13 maja 2014 roku, sygn. akt I ACa 1459/13 oraz SA w Katowicach z dnia 27 czerwca 2013 roku, sygn. akt V ACa 185/13. Sądy wskazywały w uzasadnieniach, że czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela należą do kategorii tzw. czynności prawnych kierunkowych, których istotą jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili ich dokonania, którym w tym przypadku jest zamiar zmiany wierzyciela, podczas gdy w przypadku poręczenia taka sytuacja nie występuje. Dodatkowo, sądy podkreślały, że przy poręczeniu nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności wskutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela.

   Niektóre spośród pozwanych publicznych placówek medycznych zdecydowały, jednak, o wniesieniu skargi kasacyjnej, które okazały się skuteczne. Sąd Najwyższy, bowiem, stanął na stanowisku, że umowa poręczenia należy do kategorii czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i jako taka wymaga zgody podmiotu tworzącego. Brak powyższej zgody skutkuje, zatem, nieważnością takiej umowy. Takie wyroki wydał Sąd Najwyższy 6 czerwca 2014 r., w sprawie o sygn. akt I CSK 428/13 oraz 19 listopada 2014 r., w sprawie o sygn. akt II CSK 9/14. Tożsamy pogląd wyraził SN we wspomnianym już najnowszym wyroku z 9 stycznia 2015 roku (sygn. akt V CSK 111/14). SN podkreślił, że ustawodawca, opracowując regulację zawartą w art. 54 ust. 5 nie miał zamiaru budować zamkniętego katalogu czynności prawnych, w których zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Założeniem było raczej wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. SN wskazał także, na fakt, że reglamentacja obrotu wierzytelnościami publicznych placówek medycznych leży nie tylko w interesie samych SPZOZ, ale także w interesie ogólnym, ze względu na szczególne funkcje jakie pełnią podmioty lecznicze. Tym samym, można powiedzieć, że Sąd Najwyższy wprost uznał, że interes leczących się pacjentów ma dużo większe znaczenie niż swobodny udział w rynku obrotu wierzytelnościami.

Autor: Maciej Łokaj
Słowa kluczowe:
SPZOZ

Nie masz jeszcze konta?

Zamów pełny dostęp do portalu


SPRAWDŹ OFERTĘ

Chcesz przetestować nasze usługi?

Załóż konto testowe na 24 godziny


ZAŁÓŻ KONTO TESTOWE NA 24 GODZINY

Pełny dostęp do portalu to:

  • Aktualność tematów
  • Szeroki zasób informacji eksperckich
  • Porady ekspertów za pośrednictwem e-maila
  • Gotowe rozwiązania najistotniejszych problemów
Sprawdź »